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Dr. Evil e seu comparsa conseguem escapar da penitenciária e, juntamente com Goldmember, elaboram mais um arrojado plano de dominação mundial, que envolve uma viagem no tempo e ainda o sequestro de Nigel Powers, pai de Austin e o mais renomado espião de todos os tempos. Austin também viaja no tempo para deter os planos do trio de vilões, reencontrando em 1975 uma antiga namorada, Foxxy Cleopatra. Juntos, Austin e Foxxy devem salvar Nigel e impedir Dr. Evil e Goldmember de dominarem o mundo.
Após um talentoso agente ser morto em ação, a organização decide contratar seu irmão gêmeo para concluir sua missão. O problema é que ele é Jake Hayes, um malandro das ruas que não tem o menor jeito para agente secreto. Para minimizar este problema a CIA coloca ao seu lado Gaylord Oakes, um agente experiente que tem por missão lhe ensinar como fala, anda e age um agente da CIA.
Um retrato crítico sobre o cenário musical da década de 1980, visto através do olhar de Tony Wilson - um apresentador de TV recém-formado em Cambridge, que inspirado pelo primeiro show dos Sex Pistols em Manchester, funda a hoje mundialmente famosa, Factory Records e a Danceteria Haçienda. As bandas contratadas por ele incluíram Joy Division e The Happy Mondays, enquanto a Haçienda transformou Manchester. Tudo construído sob a filosofia comercial anárquica de Wilson - nada de contrato, só ...