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Após um acidente catastrófico em um planeta desconhecido, o piloto Mills rapidamente descobre que está preso na Terra há 65 milhões de anos. Agora, com apenas uma chance de resgate, Mills e o único outro sobrevivente, Koa, devem atravessar um terreno desconhecido cheio de perigosas criaturas pré-históricas (incluindo dinossauros) em uma luta épica para sobreviver.
Dr. Evil e seu comparsa conseguem escapar da penitenciária e, juntamente com Goldmember, elaboram mais um arrojado plano de dominação mundial, que envolve uma viagem no tempo e ainda o sequestro de Nigel Powers, pai de Austin e o mais renomado espião de todos os tempos. Austin também viaja no tempo para deter os planos do trio de vilões, reencontrando em 1975 uma antiga namorada, Foxxy Cleopatra. Juntos, Austin e Foxxy devem salvar Nigel e impedir Dr. Evil e Goldmember de dominarem o mundo.
As forças imperais comandadas por Darth Vader lançam um ataque contra os membros da resistência, que são obrigados a fugir. Enquanto isso Luke Skywalker tenta encontrar o Mestre Yoda, que poderá ensiná-lo a dominar a "Força" e torná-lo um cavaleiro jedi. No entanto, Darth Vader planeja levá-lo para o lado negro da "Força".